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见通知书152832号，以下简称“反馈意见”），根据中国证监会的要求，公司会
贵会于 2015 年 12 月 3 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（152832 号）已收悉。本公司与保荐人海通证券股份有限公司、发行人本次非公开发行
聘请的专项法律顾问上海市广发律师事务所以及发行人聘请的审计机构天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）对有关问题进行了充分的核查和讨论，现将反馈问题回复如下：
根据申报材料，项目二“汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目”为项
目一“高精度汽车转向器和减震器零部件产业化项目”的有效补充。本次募投项目实施后，
（2）公司首发项目之一汽车用高精度转向器齿条及减震器活塞杆产业化项目未达到预
期效益，请结合首发项目未达到预期的原因，说明公司本次募投项目的未来销售区域以及
（3）说明公司本次非公开发行预案修订稿中调整募投项目三的原因；结合该项目前后
（5）依据公司报告期内营业收入增长情况，经营性应收（应收帐款、预付账款及应票
据）、应付（应该支付的账款、预收账款及应收票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明
本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过
（6）提供本次偿还银行贷款的明细（包括借款主体、金额、借款期间及用途等），如
（7）请说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除这次募集资金
投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来
源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或
资产购买的计划，请申请人结合上面讲述的情况说明公司是不是存在变相通过本次募集资金补充流
动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进
行核查，并就申请人是不是真的存在变相通过这次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以
实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会
请保荐人对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募
集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配；募集资金是否超过项目需求量；本次
发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否有可能损害上市公
本次募投项目一“高精度汽车转向器和减震器零部件产业化项目”（以下简称“项目
一”）系公司股票于 2014 年 7 月上市后就开始筹划建设的项目，当时筹建该项目时，主要
1）在公司上市之前，主要依靠自身积累和债权融资筹集公司发展所需资金，连续多年
资金投入的不足和生产线建设滞后，导致各个产品线连续多年都是处于超负荷的运行状态，
2）公司的转向器产品和减震器产品主要还是以半成品（其中部分加工工序较为初级，
产品为毛坯）为主，成品的占比不高。而随着我国汽车零部件行业专业化分工的进一步发展，
越来越多的国内的汽车零部件的 OEM 厂商开始从零部件的毛坯件的需求向零部件成品件的
需求发展，即 OEM 厂商对转向器的大部分零件都采购成品件，自己不加工，只进行装配生
产。因而公司需在原有的转向器产品和减震器产品的加工深度上进行调整，深化各零部件的
加工工序，加大成品零件的投入和开发力度，提高成品零部件在出货量中的比例，提高产品
3）随着汽车行业轻量化和环保节能要求的日益增强，通过技术改造是节能降耗的有效
途径，此外，随着国内转向器市场向电子化和集成化发展，以及减振器市场方面，磁流变体、
电流变体可调阻尼减振器和轻量化减振器等也在开始推广应用，公司需要对原有的部分产品
4）鉴于公司原有的产品品种的单一性，公司亦开始开发新产品，以实现公司产品的多
基于公司面临的上述四个问题，项目一的实施就是力求解决这四个问题以达到如下目
该项目于 2014 年 12 月 30 日在上海市嘉定区发展与改革委员会进行了备案，建设内容
项目一投资总额 40,239 万元（含 918 万美元），其中建设投资 38,239 万元（含 918 万
项目一实施后，自 2016 年投产，至 2020 年达纲，逐年新增产能见下表。
公司投资项目的产能扩张、深化加工以及新产品开发等，都是基于公司客户的未来发展
规划来进行，本次募投项目二“汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目”（以
下简称“项目二”）于 2015 年 5 月 27 日在上海市嘉定区经济委员会进行了备案，距离项目
一的备案时间将近半年，主要原因系公司在完成项目一的规划之后，公司所面对的客户进行
了一些新的发展规划，而公司需在客户的规划基础上进行新的发展规划，以满足市场新的需
项目二投资总额 10,912 万元（含 632 万美元），其中：建设投资 10,412 万元，铺底流
项目二实施后，自 2016 年投产，至 2019 年达纲，逐年新增产能见下表。
上述表格中 1、齿条削皮毛坯件，系公司的客户上海博世（原属上海采埃孚公司，后博
世收购了采埃孚转向业务）对公司的新增工艺需求，2-5 项产品都是在项目一基础上，公司
的客户对公司部分产品新增的产能需求或深加工工艺的需求，主要面对的客户有上海博世、
上海天合、上海蒂森克虏伯、南京博世、南京东华、苏州耐世特、苏州万都、马来西亚博世、
目前公司各个产品的产能利用率已达到较高水平，受产能限制，公司无力承担更多订单。
随着汽车零部件行业专业化分工的深化，汽车零部件厂商将承担更多、更好的产品的加工和
生产，同时随着整车市场的规模增长及产品更新换代需求及售后市场需求，汽车零部件行业
此外，目前越来越多的汽车零部件一级供应商将更多的零部件生产产能和工艺转移给汽
车零部件二级供应商，该部分将为公司创造较大的市场需求。同时未来几年，预计汽车整车
市场的增长率将稳定在 5%-8%左右，而公司面对的乘用车市场的增长率高于整车市场的增
长率，增长率将在 10%左右，2012 年至 2014 年公司产品总销量的复合增长率达 19.89%，
因此，公司本次非公开发行规划的三个募投项目合计每年转向器类 10%左右的产能增长率，
减震器类每年 13%左右的产能增长率是谨慎的，且公司已与主要合作客户达成初步意向，
综上，项目二“汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目”为项目一“高
精度汽车转向器和减震器零部件产业化项目”的有效补充，两个项目建设的目的都是顺应
汽车零部件行业专业化分工与产业化发展的趋势，将会推动公司未来几年产能的快速扩张
（2）公司首发项目之一汽车用高精度转向器齿条及减震器活塞杆产业化项目未达到预
期效益，请结合首发项目未达到预期的原因，说明公司本次募投项目的未来销售区域以及
公司首发募投项目之一汽车用高精度转向器齿条及减震器活塞杆产业化项目未达到预
该项目的转向器齿条成品原计划用于出口，且当时该产品的出口单价较高，预测单价按
出口产品 100 元每支测算，现大部分转向器齿条成品在国内销售，国内销售价格每支在 50
元-60 元左右，尽管实际发生的成本费用略低于预测数，但由于产品价格大幅低于原来的预
半成品、齿条成 上海、江苏、浙江、湖 南京东华、苏州耐世特、苏州万都、浙江万达、杭
品、齿轮半成品、 北、河南、广东、马来 州世宝、杭州恩斯克万达、荆州恒隆、豫北光洋、
该项目生产的产品种类繁多、价格不一，各类产品的销售单价、销量与销售收入预测如
上述产品的销售单价测算系依据公司目前销售给相关客户的产品销售单价为依据进行
根据现行《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，本项目产品销售收入应纳增值税，
税率 17%。附加税中，城市维护建设税、教育费附加为应纳增值税额的 12%；预计本项目
总成本费用的预测系依据公司目前的实际经营情况并结合项目一的发展规划进行预测，
注：可变成本包括：材料成本、动力燃料、直接人工等；固定成本包括：制造费用、管
最近一年一期，发行人上述产品的平均毛利率约为 23.05%左右，最近一年一期，发行
人上述产品的材料成本及燃料动力等占营业成本比例约 72.5%左右，以此预计该项目每年材
项目一劳动定员为 390 人，人均年收入按 9.77 万元（含应缴纳的五险一金）测算，该
收入水平高于北特科技目前相应岗位人员工资，预计人工费用总额约 3,813.34 万元。
本项目新增固定资产的折旧政策与发行人会计政策和会计估计保持一致，折旧费按直线
法测算。折旧年限：房屋建筑物 20 年、设备 10 年。预计年折旧摊销费用总额约 3,795.59
参考公司目前实际的制造费用率水平，预计除折旧外，项目一其他制造费用占生产成本
的比例约 7.24%，每年预计发生其他制造费用 2,673.85 万元。
营业费用主要为其他营业费用，主要包括运输费等。发行人最近一年一期营业费用占销
售收入的比例约为 2.3%左右，营业费用主要由运输费用构成，运输费用占营业费用的比例
由于该项目产品销售团队已经搭建完毕，项目投产后仍可依赖发行人原业务形成的销售
渠道以及销售团队，营业费用主要为运输费用，该项目按照 1.6%销售费用率预计每年发生
管理费用是指企业为组织和管理生产经营所发生的费用，由于本项目主要依赖公司原有
的管理人员，最近一年一期，公司的管理费用率平均为 8.7%左右，该项目管理人员节省 50
人左右，按照 18 万/人*年的福利推算，那么每年可节约管理费用 900 万元，办公费、差旅
交通费等其它费用可以每年节省约 510 万元，故该项目其他管理费用按照营业收入的 5.57%
测算，每年发生其他管理费用 2,673.85 万元，此外摊销费每年为 90 万元。
项目一正常生产年份的销售收入为 48,011.05 万元，总成本费用为 40,474.55 万元，销售
项目一达产年按 25%交纳所得税，正常生产年份所得税后净利润为 5,320 万元。
上述产品的销售单价测算系依据公司目前销售给相关客户的产品销售单价为依据进行
预测，上表中齿条削皮毛坯单价指的是该削皮工序的附加值，蜗杆半成品单价较项目一蜗杆
产品单价高的原因系该处产品的规格型号较项目一大，故单价较高，除此以外项目二产品单
根据现行《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，本项目产品销售收入应纳增值税，
税率 17%。附加税中，城市维护建设税、教育费附加为应纳增值税额的 12%；预计本项目
总成本费用的预测系依据公司目前的实际经营情况并结合项目二的发展规划进行预测，
最近一年一期，发行人上述产品的平均毛利率约为 21.3%左右，上述产品有部分属于加
工工序，故材料成本及燃料动力成本占营业成本比例比项目一略低，为 68.5%左右，以此预
项目二劳动定员为 112 人，人均年收入按 9.77 万元（含应缴纳的五险一金）测算，该
收入水平高于北特科技目前相应岗位人员工资，预计人工费用总额约 1,102.00 万元。
本项目新增固定资产的折旧政策与发行人会计政策和会计估计保持一致，折旧费按直线
法测算。折旧年限：房屋建筑物 20 年、设备 10 年。预计年折旧摊销费用总额约 1,228.00
参考公司目前实际的制造费用率水平，预计除折旧摊销外，项目二其他制造费用占生产
成本的比例约 8.43%，每年预计发生其他制造费用 853.00 万元。
营业费用主要为其他营业费用，主要包括运输费等。由于该项目产品销售团队已经搭建
完毕，项目投产后仍可依赖发行人原业务形成的销售渠道以及销售团队，营业费用主要为运
管理费用是指企业为组织和管理生产经营所发生的费用，由于本项目主要依赖公司原有
的管理人员，最近一年一期，公司的管理费用率平均为 8.7%左右，该项目管理人员节省 15
人左右，按照 18 万/人*年的福利推算，那么每年可节约管理费用 270 万元，办公费、差旅
交通费等其它费用可以每年节省约 95 万元，故该项目其他管理费用按照营业收入的 5.43%
测算，每年发生其他管理费用 698.19 万元，此外摊销费每年为 55 万元。
项目二正常生产年份的销售收入为 12,860 万元，总成本费用为 11,246.34 万元，销售税
项目二达产年按 15%交纳所得税，正常生产年份所得税后净利润为 1,228 万元。
上述产品的销售单价测算系依据公司目前销售给相关客户的产品销售单价为依据进行
根据现行《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，本项目产品销售收入应纳增值税，
税率 17%。附加税中，城市维护建设税、教育费附加为应纳增值税额的 12%；预计本项目
总成本费用的预测系依据公司目前的实际经营情况并结合项目三的发展规划进行预测，
发行人上述产品的毛利率预计约为 28%左右，上述产品材料成本及燃料动力等占营业
成本比例约 76.3%左右，以此预计该项目每年材料成本及燃料动力成本约为 3,162 万元。
项目三劳动定员为 44 人，人均年收入按 9.56 万元（含应缴纳的五险一金）测算，该收
入水平高于天津北特目前相应岗位人员工资，预计人工费用总额约 421 万元。
本项目新增固定资产的折旧政策与发行人会计政策和会计估计保持一致，折旧费按直线
法测算。折旧年限：房屋建筑物 20 年、设备 10 年。预计年折旧摊销费用总额约 230 万元。
参考公司目前实际的制造费用率水平，预计除折旧摊销外，项目三其他制造费用占生产
营业费用主要为其他营业费用，主要包括运输费等。由于该项目产品销售团队已经搭建
完毕，项目投产后仍可依赖发行人原业务形成的销售渠道以及销售团队，营业费用主要为运
管理费用是指企业为组织和管理生产经营所发生的费用，由于本项目主要依赖公司原有
的管理人员，最近一年一期，公司的管理费用率平均为 8.7%左右，该项目管理人员节省 6
人左右，按照 18 万/人*年的福利推算，那么每年可节约管理费用 108 万元，办公费、差旅
交通费等其它费用可以每年节省约 40 万元，故该项目其他管理费用按照营业收入的 5.21%
测算，每年发生其他管理费用 280 万元，此外摊销费每年为 20 万元。
项目三正常生产年份的销售收入为 5,760 万元，总成本费用为 4,546 万元，销售税金及
项目三达产年按 25%交纳所得税，正常生产年份所得税后净利润为 888 万元。
（3）说明公司本次非公开发行预案修订稿中调整募投项目三的原因；结合该项目前后
本次非公开发行预案修订稿中调整募投项目三“汽车用高精度减震器零部件扩产项
目”（以下简称项目三）使用募集资金金额由 12,250 万元调整为 3,550 万元，差异金额为
项目三系由两部分组成，第一部分（即项目三（一期））主要建设内容是活塞杆电镀生
产线 条及高精度减震器活塞杆成品生产线，属于公司客户以及外协厂商的产能转移项目，
即公司原有客户拟将活塞杆成品交由公司生产，同时公司拟自建活塞杆电镀生产线，替代原
有的外协厂商的活塞杆成品电镀工艺；第二部分（即项目三（二期））主要建设内容是活塞
杆拉拔生产线以及厂房及公用配套设施，属于扩能项目，即公司基于客户的增量需求，扩充
第一部分（即项目三（一期））主要建设内容是活塞杆电镀生产线 条及高精度减震器
活塞杆成品生产线项目，属于公司客户以及外协厂商的产能转移项目，即公司原有客户拟将
活塞杆成品交由公司生产，同时公司拟自建活塞杆电镀生产线，替代原有的外协厂商的活塞
杆成品电镀工艺，投资总额为 8,700 万元（其中：建设投资 7,700 万元,铺底流动资 1,000 万
元），达产后生产高精度减震器活塞杆成品 600 万支，活塞杆电镀及镀后加工工序 1,200 万
活塞杆成品加工生产线工艺流程为：活塞杆毛坯——高频淬回火——矫直——磨削——
电镀及电镀后工艺流程为：清洗——电镀——去氢回火——超精研磨——探伤——包装
第二部分（即项目三（二期））是依据客户的增量需求的扩能项目，主要建设内容是活
塞杆拉拔生产线以及厂房及公用配套设施项目，投资总额 3,550 万元，达纲后年产活塞杆毛
公司对项目三（一期）及项目三（二期）是分别进行规划的，并在分别出具可行性研究
鉴于该两个项目均为天津北特的投资项目，故在本次非公开发行原预案中将其进行了简
本次非公开发行预案修订稿中，募集资金投资项目三仅保留了第二部分（即项目三（二
期））的扩能项目，即活塞杆拉拔生产线以及厂房及公用配套设施项目，该部分投资总额
3,550 万元，对于第一部分（即项目三（一期））的客户及外协产品产能转移项目，即活塞
杆电镀生产线 条及高精度减震器活塞杆成品生产线项目则不做为募集资金投资项目，该部
1）高精度减震器活塞杆成品生产线减少的原因是由于客户在减振器活塞杆成品产能转
2）活塞杆电镀生产线减少的主要原因，目前，公司子公司天津北特的活塞杆电镀生产
线系由外协厂商生产，公司原计划由天津北特通过募集资金来投资建设活塞杆电镀生产线，
以完善产品的加工深度，后由于外协厂商拟继续为公司进行活塞杆电镀的外协加工，因此公
综上，为保障公司全体股东权益，公司董事会根据 2015 年第一次临时股东大会的授权，
综合考虑公司的经营和市场情况，公司董事会对募集资金投资项目的投资总额、投入募集资
金金额进行调整。本次非公开发行预案修订稿中调整了募投项目三，将第一部分（即项目三
（一期））的活塞杆电镀生产线和高精度减震器活塞杆成品生产线等调整出本次募投项目，
而由于第一部分（即项目三（一期））投资金额为 8,700 万元，因此导致公司前后两次投资
金额的差异，该差异是合理的，公司投资项目的测算是由市场导向决定，公司的投资项目测
根据 2015 年第一次临时股东大会的授权，经 2015 年 12 月 22 日召开的北特科技第二届
董事会第 23 次会议审议通过，本次将募集资金投资项目之一“偿还银行贷款及补充流动资
（5）根据公司报告期内营业收入增长情况，经营性应收（应收帐款、预付账款及应收
票据）、应付（应付账款、预收账款及应收票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明
本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过
北特科技截至 2014 年末营运资金为 32,935.28 万元，则用于补充流动资金的资金需求量
约为 28,339.83 万元。本次拟募集 21,500 万元用于补充流动资金。
元，合并资产负债率 54.60%，母公司资产负债率 61.58%。母公司资产负债率与同行业可比
由上表对比可以看出，公司资产负债率远高于同行业上市公司平均水平。若按照 6%的
利率测算，本次募集 21,500.00 万元用于补充流动资金，每年将为公司节省财务费用 1,290.00
万元，同时降低资产负债率，降低公司财务风险，提高盈利水平，促进公司良好发展。
截至 2015 年 6 月 30 日，公司获得的银行授信总额度为 45,500 万元，已使用银行授信
日，公司获得的银行授信总额度为 43,500 万元，已使用 40,457 万元，使用占比 93.00%，尚
未使用额度 3,043 万元。若公司继续使用银行信贷方式补充流动资金，一方面可使用的额度
综上，公司通过股权融资，可以降低账务风险，优化资本结构，降低对银行信贷的依赖。
（6）提供本次偿还银行贷款的明细（包括借款主体、金额、借款期间及用途等），如
经 2015 年 12 月 22 日召开的北特科技第二届董事会第 23 次会议审议通过，本次募集资
金不再用于偿还银行贷款。本次拟将募集资金投资项目之一“偿还银行贷款及补充流动资金”
（7）请说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金
投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来
源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或
资产购买的计划，请申请人结合上述情况说明公司是不是真的存在变相通过这次募集资金补充流
动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对以上事项进
行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以
实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会
本次非公开发行相关董事会决议日（2015 年 5 月 12 日）前六个月至今，除本次募集资
金投资项目外，公司无实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易情形，但存在对全资子公
司长春北特、天津北特增资、以及新设重庆北特科技有限公司的情况，具体如下：
长春北特：为发行人全资子公司，成立于 2009 年 7 月，于 2009 年 7 月 10 日取得由长
任公司（法人独资），注册资本 1,000 万元人民币，实收资本 1,000 万元人民币，法定代表
月 7 日，住所为长春市汽车产业开发区丙二街与乙六路交汇处。经营范围为电动转向柱零部
件、转向器零部件、减震器零部件的设计、加工及销售，金属材料工具、润滑油经销。经营
天津北特：为发行人全资子公司，成立于 2010 年 6 月，于 2010 年 6 月 9 日取得由天津
有限责任公司（法人独资），注册资本 1,000 万元人民币，实收资本 1,000 万元人民币，法
6 月 8 日，住所为天津市静海经济开发区北区七号路中央大道 16 号。经营范围为汽车转向
器、减震器、传动装置系统零部件设计、制造、加工；汽车及其他机械用超高强度板热成型
加工、制造、销售；金属材料、五金工具销售；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进
出口的除外）；新材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营服务立足于京、津地区汽车及零部
为适应公司全资子公司天津北特、长春北特的规模以及增强以上子公司的区域市场影响
力，减低子公司资产负债率、减少资金压力和流动负债结余，公司以货币资金支付的方式向
全资子公司天津北特增资 4,000 万元，对长春北特增资 4,000 万元，以增加资本金满足生产
经营、开拓业务需要，以及天津北特本次募集资金投资项目前期以自有资金先行投
本次对全资子公司天津北特和长春北特的增资事项已经公司第二届董事会第二十二次
会议、第二届监事会第十四次会议审核通过，根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》
2015 年 12 月 14 日发行人完成了对天津北特的增资，2015 年 12 月 10 日发行人完成了
本次增资后将增强天津北特和长春北特的区域市场影响力，符合公司的发展战略，有利
于公司扩大市场影响力。增加资本金以满足生产经营、开拓业务需要，以及天津北
特本次募集资金投资项目前期以自有资金先行投入资金所需，除本次募集资金投资项目外，
为进一步优化公司市场和生产基地的布局，保持并扩大市场份额和领先优势，经发行人
第二届董事会第十七次会议审议通过（无需提交公司股东大会审议批准），公司在重庆设立
全资子公司，投资 1,000 万元，占注册资本的 100%。基本情况如下：
目前进展：截止 2015 年 11 月底，重庆子公司工商注册已办理完毕，预计未来 12 个月
新设重庆北特主要是立足公司现有的发展战略，有利于优化公司市场和生产基地的布
未来根据客户产能搬迁转移、新增产能情况，将上海北特或北特零部件的部分产能搬迁
转移至重庆，满足根据西南地区特别是重庆地区的汽车制造业发展情况，满足整车厂如：重
庆万都、耐世特、东机工、昭和等客户的需求，就近供货，满足客户服务半径需求。公司不
根据对发行人的访谈，查看相关会议记录，除本次募集资金投资项目外，发行人预计未
综上：自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目外，
公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买，未来三个月无进行重大投资或资产购买的
计划，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资
经核查，保荐机构认为发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行
请保荐机构对上述事项做核查，并请结合以上事项的核查过程及结论，说明本次募
集资金金额是否与单位现在有资产、业务规模相匹配；募集资金是否超过项目需求量；本次
发行是不是满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关法律法规，是否有可能损害上市公
由上表看出，本次募集资金占 2014 年末总资产比例为 77.48%，比例适当。达纲后，本
次募集资金投资项目年均产生收入占 2014 年度的收入比例为 105.02%，比例略高。申请人
产品市场占有率较高，产品质量稳定，订单充足，可以消化新增产能。募集资金需求量根据
募集资金投资项目实际需求合理测算而来，符合公司发展现状和行业发展趋势，具有合理性：
根据汽车工业协会统计数据，2015 年上半年，汽车产销 1,209.50 万辆和 1,185.03 万辆，
和 4.80%。在整体宏观经济低迷情况下，汽车行业销售仍然实现了增长趋势。下游汽车消费
申请人目前产品产能利用率处于较高水准，2015 年上半年，转向类产能利用率 104.72%，
减震类产能利用率 85.65%，产能相对于强大的市场需求已明显不足。公司亟需扩大生产规
模，扩展生产线、厂房。公司经过多年减震器和转向器产品的研发和生产，产品质量可靠，
吸引了一批市场占有率高、信誉度好的客户资源，比如上海汇众萨克斯减振器有限公司、万
都（北京）汽车底盘系统有限公司、一汽光洋转向装置有限公司等。多年来，客户稳定，订
公司历来重视新产品和新技术的开发与创新工作，将新产品研发作为公司保持核心竞争
力的重要保证，不断加大技术开发与研究的投入力度，确保技术研发和成果推广应用的顺利
公司截至 2015 年 6 月 30 日的母公司资产负债率已达 61.58%，远高于同行业可比上市
公司平均水平，偿债能力仍有改善空间。募集资金补充流动资金，将显著改善公司的资本结
综上原因，本次募集资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配。同时，测算达纲年公
经核查，保荐机构认为：申请人本次募集资金金额测算合理，募集资金金额与现有资产、
②募集资金未超过项目需求量；本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的
本次非公开发行募集资金总额不超过 75,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集
1 高精度汽车转向器和减振器零部件产业化项目 40,239 35,824
2 汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降 10,912 10,912
本次发行不超过 29,940,119 股（含 29,940,119 股），扣除发行费用后的募集资金净额不
超过 71,786 万元，最终发行股份数量由董事会提请股东大会授权董事会依据实际认购情况
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。因此，募集资金数额不会超过项目需要量。
2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
1 高精度汽车转向器和减振器零部件产 嘉发改备（2014）144 沪 114 环 保 许 管
2 汽车电控转向系统关键零部件优化工 嘉经备（2015）057 沪 114 环 保 许 管
保荐机构认为：发行人本次发行募集资金拟投资项目已经取得了截至目前应当履行的授
权和批准手续，已经取得的授权和批准程序合法有效；发行人这次募集资金投资项目符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，募集资金的运用合法、合
规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。因此，本次发行符合国家产业政策和有关环境保护、
3）除金融类企业外，这次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主
本次募集资金投资项目为高精度汽车转向器和减振器零部件产业化项目、汽车电控转向
系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目、汽车用高精度减震器零部件扩产项目及偿还银行贷
款及补充流动资金，非持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营
本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司
5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项
因此，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，不存在可能损害上
综上，保荐机构经核查后认为，发行人本次募集资金金额与公司现有资产、业务规模相
匹配；募集资金未超过项目需求量；本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的
1.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容
逐条发表审核意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上
保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况进
案》，根据发行上市情况对《公司章程（草案）》进行修订并办理工商登记，《公司章程（草
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识， 见》等相关法律法规修订首次公开发行股票
严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决 并上市后适用的《公司章程（草案）》，完
分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不 2013年12月19日召开的2013年第三次临时
断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的 股东大会审议通过了《上海北特科技股份有
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红 公司制定的利润分配政策业经董事会及股
政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当 东大会审议通过，履行了必要的决策程序。
就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规 报告期内的现金分红决策充分听取了独立
划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠 董事及中小股东的意见，并履行了信息披露
现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明 公司于2014年7月18日上市，上市时，保荐
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是 落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分 《上市公司监管指引第3号一一上市公司现
配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条 金分红》等法规的规定进行了修订完善。现
件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事 行有效的《公司章程》第一百五十四条已载
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策 事项的通知》第二条要求的相关事项。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事 式、现金分红的条件、比例、差异化的分红
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 政策，以及董事会及股东大会对利润分配方
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 案的决策程序和机制、公司利润分配政策的
事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对 调整程序、独立董事应当发表明确意见、股
现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 东大会对利润分配方案进行审议时要充分
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 听取中小股东的意见和诉求并及时答复中
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的 2013年第三次临时股东大会审议通过了《上
合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东 海北特科技股份有限公司股东未来分红回
要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对 报规划》，2014年4月1日召开的2014年第一
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披 有限公司股东未来分红回报规划》，对2014
露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执 年-2016年的分红回报作出规划。
行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利 公司已在非公开发行预案“第六节 发行人
润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒 利润分配情况”中披露了利润分配政策、最
投资者关注上面讲述的情况。保荐机构应当在保荐工作 近三年利润分配及未分配利润使用情况、未
报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否 来的股东回报规划等信息并在“特别提示”
回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的 保荐机构已在保荐工作报告“第二节 项目
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行 主要问题及解决情况”之“（一）关于发行
人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的 人落实《关于进一步落实上市公司现金分红
特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、 有关事项的通知》的核查”中说明了保荐机
资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原 构对公司利润分配政策的核查情况，对公司
因，并对公司是不是充分考虑了股东要求和意愿、 利润分配政策的决策机制是否合规，是否建
是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红 立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表 现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是
的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报 报告期内公司未发生借壳上市、重大资产重
告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披 组、合并分立或者因收购导致上市公司控制
经核查，保荐机构认为，发行人制订了完善的利润分配政策，建立了对投资者持续、稳
发行人 2014 年 7 月 18 日上市以来，以现金方式累分配的利润合计 2,346.74 万元，占当
年实现的可分配利润的 53.22%，符合公司章程规定，履行了分红回报规划的承诺；利润分
发行人章程中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投
资者的合法权益。发行人具有良好的盈利能力，具备持续分红能力，发行人制定的股东回报
规划符合其自身实际情况及发展规划。发行人现金分红的承诺已履行，落实了《关于进一步
2.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，
可能发生的变化趋势和相关情况。如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄
即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有
效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，如进行承诺的，请披露
①假设公司 2015 年度、2016 年度实现的归属于母公司股东的净利润与 2014 年持平，
即 2015 年、2016 年公司归属于母公司股东的净利润皆仍为 4,409.16 万元，该假设分析并不
构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
②假设本次非公开发行于 2016 年 3 月完成，且不考虑除本次非公开发行外影响股本的
其它因素。该完成时间仅为估计，本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工
③本次发行扣除发行费用后募集资金净额 71,786 万元，即募集资金投资项目拟使用的
④本次预计发行数量为本次发行数量上限，即为 29,940,119 股，则非公开发行完成后公
司总股本为 139,980,119 股。最终实际发行数量以经中国证监会核准并根据发行询价情况由
⑥本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司总股本和净资产规模将较大幅度提
高。由于这次募集资金投资项目的建设和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均大
幅增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒广
大投资者关注。并已在本次非公开发行股票预案“第六节发行人利润分配情况”之“四、本
次发行摊薄即期回报的，董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填
补回报的具体措施”、保荐人尽调报告“第七章 财务与会计信息”之“十（四）有关承诺
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过提升公司整体实力、加强
募集资金使用、加强经营管理和内部控制等措施，提高资产质量，增加营业收入，尽快增厚
本次发行完成后，公司面临流动性压力将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，
经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创
造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续
公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，
优化企业财务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将进一步提
升募集资金使用效率，同时，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严
过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高
资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融
资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地
在募集资金到位后，公司将根据既定投向将募集资金投资于募集资金投资项目。公司在
转向器和减震器零部件业务的投入将丰富公司的产品结构，延伸产品加工深度，主营业务收
入将有较大增长，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续
3.请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措
施；同时要求保荐人就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
经查询证券监管部门网站、交易所网站，询问公司及其董事、监事、高级管理人员，公
司自上市以来未曾被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况发生。
证券之星估值分析提示北特科技盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
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